اندماج ميرك وشارينج بلو

أعلنت اليوم شركة ميرك (المعروفة اختصارًا في بورصة نيويورك بـ: أم أر كيه) و شركة شارينج بلو (المعروفة اختصارًا في بورصة نيويورك بـ: أس جي بي) عن موافقة أعضاء مجلس إدارة الشركتين بالإجماع على اتفاقية دمج كامل سيتم بمقتضاها اندماج ميرك و شارينج بلو، تحت اسم ميرك، في عمليات البورصة و المعاملات النقدية. وتبعًا لبنود الاتفاقية، سيحصل مساهمو شارينج بلو على 0.5767 سهمًا و10.50 دولار نقدًا عن كل سهم من أسهم شارينج بلو. وسيتحول كل سهم من أسهم ميرك إلى سهم في الشركة المندمجة تلقائيًا. وسيترأس ريتشارد تي كلارك رئيس شركة ميرك ومديرها التنفيذي الشركة المندمجة.

وبناء على سعر الإقفال الذي وصل إليه سهم ميرك في 6 مارس 2009، تم تحديد التعويض المالي الذي سيحصل عليه مساهمو شارينج بلو بـ 23.61 دولار لكل سهم، أو ما يبلغ 41.1 مليار في الإجمالي. يمثل هذا السعر علاوة لمساهمي شارينج بلو تبلغ 34 في المائة تقريبًا بناء على سعر الإقفال الذي وصل إليه سهم شارينج بلو في 6 مارس 2009. كذلك يمثل هذا التعويض علاوة تبلغ 44 في المائة تقريبًا بناء على متوسط سعر الإقفال الخاص بالسهمين على مدار الـ 30 يومًا الأخيرة للتداول.

وبإبرام الصفقة، من المتوقع أن يمتلك مساهمو ميرك نحو 68 في المائة تقريبًا من الشركة المندمجة، في حين من المتوقع أن يمتلك مساهمو شارينج بلو نحو 32 في المائة تقريبًا. وتتوقع ميرك أن تزيد ربحية السهم - خارج المبادئ المحاسبية المتعارف عليها و المقبولة عموماً (non-GAAP EPS1) – بشكل طفيف في السنة الكاملة الأولى التي تلي إبرام الصفقة وستزيد بشكل كبير بعد ذلك.

يقول السيد كلارك: "نحن في طريقنا لتأسيس شركة رائدة عالمية وراسخة في مجال الرعاية الصحية. وستشهد هذه الشركة نموًا ونجاحًا على الدوام. وستستفيد هذه الشركة المندمجة من نظام الأبحاث والتطوير الهائل، مما سيترتب عليه إنتاج مجموعة أكبر من الأدوية وزيادة التواجد في الأسواق العالمية الرئيسية، وبشكل خاص في الأسواق الناشئة التي تشهد نموًا متزايدًا. وستسمح لنا القدرات التي سنكتسبها بالاستثمار في الفرص الإستراتيجية، وهو ما سيحقق قيمة عظيمة للمساهمين .

ويضيف "نحن نتطلع لتوحيد جهودنا مع شريكنا البارز الذي نعرفه جيدًا والذي يشترك معنا في الإحساس بالمسؤولية تجاه المرضى والموظفين والمجتمعات التي نعمل ونحيا فيها. وبفضل ما يمتلكه موظفو شارينج بلو من مواهب وما بذلوه من جهود، استطاعوا بناء شركة رائدة في مجال الأبحاث والتطوير ونظام من أحدث الأنظمة يأتي مكملاً للنظام الخاص بنا. نحن على ثقة بأن ميرك و شارينج بلو معًا سيصنعان فارقًا كبيرًا في مستقبل الرعاية الصحية العالمية".

يقول فريد حسن، رئيس شركة شارينج بلو ومديرها التنفيذي "على مدار السنوات الست السابقة، نجح زملاؤنا في شارينج بلو في تحويل شركتنا إلى منافس قوي في صناعة الدواء العالمية. لقد قمنا ببناء شركة قوية ومتنوعة الأنشطة وكذلك نظام محكم يعطي الأمل للمرضى الذين ينتظرون الأدوية الجديدة. أشعر بالفخر لما حققناه. يأتي نجاحنا شاهدًا على العمل الشاق الذي بذله زملاؤنا وتفانيهم في كل البلاد. ونحن نضم جهودنا لجهود ميرك، شريكنا على الأمد الطويل في مشروعنا المشترك الخاص بالكُولِسْتِرُول، سعيًا وراء إيجاد شركة رائدة جديدة تتسم بالديناميكية في مجال الصناعات الدوائية. وبشحذ قوى الشركتين، سيكون هذا الكيان المندمج قويًا بما يكفي لتحقيق هدفنا المشترك المتمثل في اكتشاف علاجات جديدة للمرضى تساعدهم على الحياة وهم أكثر صحة وأكثر سعادة."

يقول الدكتور بيتر أس كيم، نائب الرئيس التنفيذي ورئيس معامل ميرك للبحوث "لقد ساعدت مواهب وجهود علماء شارينج بلو على بناء نظام تطوير سريري متميز، ستكمل خبرة شارينج بلو الهامة في مجال العلوم البيلوجية نظام ميرك المبتكر الخاص بالعلوم البيلوجية وستتماشى مع التزامنا بإيجاد نوع من الحضور القوي في مجال العلوم البيلوجية. من الواضح أن نظامي ميرك و شارينج بلو مكملان لبعضهم البعض وسيعملان على زيادة قدرتنا كثيرًا على توفير أدوية جديدة هامة للمرضى. أعتقد أن النظام المندمج سيكون النظام الأفضل الذي تشهده هذه الصناعة حتى وقتنا هذا."

المزايا الإستراتيجية للصفقة • مجموعات متكاملة من المنتجات وأنظمة تركز على الجوانب العلاجية الأساسية:: سيعمل الاندماج على زيادة مجموعة الأدوية التي تنتجها ميرك بشكل كبير – وهو ما سيبعث على النمو بشكل دائم ومتزايد – مدفوعًا بإضافة منتجات قيمة على فترات طويلة بشكل حصري. وبزيادة عروض الشركة المندمجة من المنتجات، تتوقع ميرك الاستفادة من فرص إضافية لزيادة العائدات. على سبيل المثال، ستحظى الشركة المندمجة بفرض متزايدة خاصة بإدارة دورة الحياة وذلك بتقديم توليفات وتركيبات جديدة للمنتجات الحالية. علاوة على ذلك، لدى ميرك وشارينج بلو معًا إمكانية كبيرة لإنتاج أدوية جديدة تمر بمراحل النظام كافة الأولية والوسطى والأخيرة. ستضاعف الصفقة عدد الأدوية التي يمكن لميرك إنتاجها في المرحلة الثالثة من التطوير ليصل عددها إلى 18 في الإجمالي.

سيكون للشركة المندمجة مجموعة أكبر من المنتجات المتنوعة التي تغطي النواحي العلاجية الهامة والتي تتضمن: الأمراض القلبية الوعائية، الأمراض التنفسية، الأورام، المخ والأعصاب، الأمراض المعدية، المناعة، الصحة النسائية ونواح أخرى:

o الأمراض القلبية الوعائية: ستعزز الصفقة من التزام ميرك الذي امتد طوال 50 سنة بعلاج الأمراض القلبية الوعائية. سيعمل دمج أدوية الكُولِسْتِرُول ZETIA (الإزيتيمب) و VYTORIN2 (الإزيتيمب/ سيمفاستاتين) في مجموعة ميرك لعلاج الأمراض القلبية الوعائية على تذليل طريق الشركة المندمجة نحو سوق أدوية الأمراض القلبية الوعائية وإيجاد فرص جديدة لتدعيم الامتياز الخاص بأدوية الكُولِسْتِرُول عن طريق التركيبات الدوائية الجديدة. وأخيرًا ستؤدي إضافة مثبط مستقبل الثرومبين من إنتاج شارينج بلو، الذي يمثل علاجًا مُضَادُّ للصُّفَيحات "الأول في فئته"، ضمن الأدوية الأخرى التي تخضع للتطوير في المرحلة الأخيرة، إلى إكمال مجموعة أدوية الأمراض القلبية الوعائية في مرحلة التطوير الثالثة الخاصة بميرك بالإضافة إلى تمكين الشركة المندمجة من تقديم منتجات هامة للمرضى في هذا الشق العلاجي الهام. o أمراض الجهاز التنفسي: سيؤدي الاندماج مع شارينج بلو إلى تدعيم الامتياز الخاص بأدوية الجهاز التنفسي إلى جانب العديد من المنتجات المكملة، بما فيها المنتجات الخاصة بعلاج الربو والتهاب الأنف. o الأورام: ستمكن المنتجات الحالية الخاصة بالأورام من إنتاج شارينج بلو شركة ميرك من زيادة تواجدها في هذا الحقل كما ستزودها بالأساس الضروري للاستفادة من النظام الواعد الخاص بالشركة المندمجة. o المخ والأعصاب: تتمتع شارينج بلو بقدرات بحثية وتطويرية كبيرة في هذا المجال وستساعد هذه القدرات ميرك على إكمال جهودها المتواصلة في مجال المخ والأعصاب، والتي تشمل المنتجات الخاضعة للتطوير المخصصة لعلاج الصداع النصفي واضطرابات النوم. بالإضافة إلى منتجات الشركتين الخاصة بعلاج أمراض المخ والأعصاب التي يتم تسويقها حاليًا، تقدم شارينج بلو العديد من الأدوية في مرحلة الإعداد الأخيرة، وتشمل SAPHRIS (اسنابين) دواء مضاد للذهان لعلاج الفصام والاضطراب ثنائي القطب و BRIDION(سجامادكس) عنصر جديد لإزالة التخدير. o الأمراض المعدية: تتكامل جهود شارينج بلو و ميرك لمكافحة الأمراض المعدية. ستعزز الشركة المندمجة من القدرات العلمية والتجارية الخاصة بالشركتين لعلاج فيروس نقص المناعة المكتسبة (HIV) وعلاج فيروس سي (HCV). لدى شارينج بلو مجموعة هامة من المنتجات الخاضعة للتطوير الخاصة بـ HCV تتضمن بوسبرفير، وتتماشى هذه المجموعة جيدًا مع برامج ميرك في هذه النوعية الخطيرة من الأمراض. o المناعة: تتمتع شارينج بلو بحقوق توزيع REMICADE (انفلكسيماب) خارج الولايات المتحدة، منتجها البيولوجي الشهير لعلاج الأمراض الالتهابية /المناعية، SIMPONI (جوليمامب) الذي تم طرحه في أوروبا في مارس 2008، إلى جانب العديد من المنتجات الأخرى الواعدة الخاصعة للتطوير. o الصحة النسائية: تأمل ميرك في الاستفادة من مجموعة المنتجات المتميزة الخاصة بالصحة النسائية التي تشمل GARDASIL (اللقاح البشري رباعي التكافؤ الخاص بفيروس الورم الحليمي "الأنواع 6، 11، 16، 18، مَأْشوب)، مجموعة كبيرة من موانع الحمل وأدوية بيلوجية وصغيرة الجزئيات لعلاج الخصوبة، الأمر الذي سيسمح بدعم العلاقات مع مقدمي خدمات الرعاية الصحية للنساء. o مجالات أخرى: ستوفر شارينج بلو للشركة المندمجة نشاط رائد خاص بصحة الحيوان بما تتمتع به من تميز في إنتاج اللقاحات والأدوية صغيرة الجزئيات، بالإضافة إلى علامات تجارية صحية متعددة تجتذب جمهور المستهلكين مثل CLARITIN و COPPERTONEو DR. SCHOLL’Sو MIRALAX. • البحث والتطوير القوي لتوفير الأدوية الجديدة للمرضى: لقد أثبتت شركتا ميرك وشارينج بلو سجلهما الحافل بالإنجازات في مجال الأبحاث المتقدمة والاكتشافات العلمية. ستتمتع الشركة المندمجة بأنظمة منتجات أكثر عمقًا واتساعًا وواعدة لمستخدمي الأدوية الكثيرين. ومن خلال المزيد من الموارد سيتوفر للشركة المندمجة المرونة المالية للاستثمار في هؤلاء المستخدمين، فضلاً عن فرص البحث والتطوير الخارجية وزيادة حجم الشركتين. • منظمة تجارية أقوى: تتميز شركتا ميرك وشارينج بلو بوجود فرق عمل لديهما من الموظفين الموهوبين وذوي الخبرة في إقامة علاقات قوية مع العملاء. وسيساعد التقدم الذي أحرزته شركتا ميرك وشارينج بلو في تنفيذ نماذج جديدة للبيع مرتكزة على العميل على ضمان التكامل السلس والفعال للعمليتين التجاريتين. أما مجموعة المنتجات التي تنتجها الشركة المندمجة على نطاق أوسع فسوف تساعد فريق المبيعات على أن يكون أكثر فعالية، مع زيادة قدرته على مساعدة الأطباء ونظم العناية الصحية على تحسين نتائج المرضى. وقد قدمت شركة شارينج بلو مزايا رئيسية إلى شركة ميرك من خلال تركيزها على المجالات العلاجية التخصصية، وقوتها في الأسواق العالمية. • التوسع العالمي مع وجود قاعدة الإيرادات المتنوعة جغرافيًا: تنتج شركة شارينج بلو نحو 70 بالمائة من إيراداتها خارج الولايات المتحدة الأمريكية، بما في ذلك أكثر من 2 مليار دولار من الإيرادات السنوية في الأسواق الناشئة. وهذا من شأنه تسريع جهود النمو العالمي لشركة ميرك بشكل رائع، متضمنًا هدف الشركة المتمثل في الوصول إلى أفضل خمس حصص في الأسواق الناشئة المستهدفة. وسيتوافر لدى الشركة المندمجة فريق عالمي رائد في الصناعة مكون من محترفي التسويق والمبيعات. كما إنه مع توفر المزيد من مزيج الأعمال التجارية المتنوعة جغرافيًا، أصبح من المتوقع أن تحقق الشركة المندمجة أكثر من 50 بالمائة من إيراداتها3 خارج الولايات المتحدة الأمريكية. • قدرات التصنيع المتزايدة: ستزيد عمليات التصنيع المندمجة بين شركتي ميرك وشارينج بلو من إمكانيات التصنيع إلى حد بعيد، مع إضافة المزيد من القدرة لدعم النمو المتوقع في مجال الأدوية المعقمة والمنتجات البيولوجية. وستحقق شركة ميرك المزيد من تضافر الجهود من خلال تطبيق استراتيجيات التصنيع المقتصد وشراء المنتجات من الموردين إلى العمليات الموسعة. المزايا المالية للصفقة • الوضع المالي القوي: بلغت الإيرادات3 المندمجة بين الشركتين عام 2008 حوالي 47 مليار دولار إجماليًا. وفي مرحلة ما بعد إبرام الصفقة، ستتمتع الشركة المندمجة بميزانية قوية مع رصيد من النقدية والاستثمارات يصل إلى 8 مليارات دولار تقريبًا. وتعتقد شركة ميرك أنها ستحافظ على تصنيفها الائتماني الحالي. بالإضافة إلى ذلك، من المتوقع أن تقوم مجموعة المنتجات الواسعة للشركة المندمجة بإنتاج تدفقات نقدية قوية. • الالتزام بالمحافظة على أرباح شركة ميرك: مجلس إدارة شركة ميرك ملتزم بالمحافظة على عائد الأرباح في مستواه الحالي بعد إبرام الصفقة. وتدفع حاليًا شركة ميرك عوائد أرباح سنوية تصل إلى 1.52 دولار للسهم الواحد، على أساس سعر تحويلي، والتي تمثل زيادة قدرها ثلاثة أضعاف للمساهمين في شركة شارينج بلو. بالإضافة إلى ذلك، ستقوم الشركة المندمجة بمواصلة برنامج إعادة شراء أسهم شركة ميرك بعد إبرام الصفقة. • توفير كبير في التكاليف: تتوقع شركة ميرك تحقيق توفير كبير في التكاليف يصل إلى 3.5 مليار دولار سنويًا تقريبًا إلى ما بعد عام 2011. ومن المتوقع أن يأتي هذا التوفير في التكاليف من جميع مجالات الشركة المندمجة ومن عملية الاندماج الكامل لشركة ميرك/شارينج بلو فارماسيتيكلز(ميرك/شارينج بلو للمستحضرات الدوائية) في شركة مشتركة معنية بأدوية الكوليِسْتيرول. هذا التوفير في التكاليف يتزامن مع مبادرات للحد من النفقات الجارية المعلنة في كلتا الشركتين من قبل. • الأرباح التراكمية: من المتوقع لهذه الصفقة أن تتسم بصفة التراكمية بصورة مناسبة عند تحقيق ربحية السهم خارج المبادئ المحاسبية المتعارف عليها والمقبولة عمومًا "non-GAAP EPS¹ " في أول سنة كاملة بعد استكمال المرحلة التراكمية بعد ذلك. • القدرة على تحسين الاستثمارات لتحقيق الفائدة القصوى:سيتم تخصيص التوفيرات الجوهرية في التكاليف والمتوقع تحقيقها من خلال هذا الاندماج لأفضل الفرص الاستثمارية، بما في ذلك الأدوية التي تخضع للتطوير ضمن أنظمة والتي تحظى بأكبر قدر من فرص محتملة النجاح، هذا بالإضافة إلى فرص الترخيص. ستقوم الشركة المندمجة بتحسين فوائد مبادرات النمو الاستراتيجي وجهود البحث والتطوير المبذولة لتوطيد مركزها في صدارة الابتكار وتعزيز قيادتها التكنولوجي والعلمي وذلك من خلال تحسين الاستثمارات.

القيادة والتكامل بعد إبرام الصفقة، سيتألف مجلس إدارة الشركة المندمجة من مجلس شركة ميرك وثلاثة ممثلين عن مجلس شركة شارينج بلو. سيقوم ريتشارد تي. كلارك بمهام منصب رئيس الشركة المندمجة ومديرها التنفيذي. أما فريدريك هاسان رئيس شركة شارينج بلو ومديرها التنفيذي، فهو ملتزم بمواصلة العمليات التجارية القوية في الشركة كما إنه يهدف إلى المشاركة في تخطيط عملية التكامل حتى إبرام الصفقة. سيرأس فريق التكامل بشركة ميرك، آدم شيشتر، رئيس شركة جلوبال فارماسيتيكلز، والذي سيقدم التقارير إلى السيد كلارك، بينما سيقود فريق التكامل بشركة شارينج بلو، برنت سوندرز، نائب الرئيس الأقدم ورئيس شركة كونسيومر هيلث كير، والذي سيقدم التقارير إلى السيد هاسان. وهناك ثمة أولوية أساسية تتمثل في الحفاظ على أفضل المواهب في كلتا الشركتين. وتتوقع شركة ميرك بقاء الأغلبية العظمى من موظفي شركة شارينج بلو في الشركة المندمجة وذلك من واقع إدراكها بأن هذا الاندماج سيزيد من حجم المنظمة بكثير. بالإضافة إلى ذلك، ستبدأ شركتا ميرك وشارينج بلو في تجميد التوظيف على الفور. ستتخذ الشركة المندمجة مقرًا لها في مدينة وايت هاوس ستيشن بولاية نيوجيرسي.

التمويل سيتألف إجمالي التقدير المالي من عملية دمج تقدر بحوالي 44 بالمائة نقد و 56 بالمائة أسهم. وسيتم تمويل الحصة النقدية من خلال عملية دمج تقدر بـ9.8 مليار دولار من الأرصدة النقدية الحالية و 8.5 مليار دولار من التمويل الذي تلتزم بتقديمه شركة "جيه بي مورجان".

هيكل الصفقة سيتم هيكلة الصفقة باعتبارها "اندماج عكسي"، تم فيها إعادة تسمية شركة شارينج بلو إلى شركة ميرك، والتي ستواصل الاضطلاع بدورها كشركة عامة. ولقد تم حساب معدل الصرف اعتمادًا على السعر المتفق عليه البالغ 26.25 دولار، والمقسم إلى 10.50 دولار نقدًا و15.75 دولار في أسهم شركة ميرك، واستنادًا إلى متوسط سعر مرجح للمتابعة بمقدار ثلاثين يومًا والبالغ قدره 27.3109 دولار. ومع فعالية عملية الاندماج، سيصبح كل سهم من أسهم شركة ميرك سهمًا من أسهم الشركة المندمجة بصورة تلقائية. وإنه لمن المرتقب إعفاء إيرادات أسهم المساهمين في شركة شارينج بلو وتحويلات أسهم شركة ميرك إلى أسهم الشركة المندمجة في إطار الصفقة المبرمة من ضريبة الدخل الفيدرالية الأمريكية. بينما سيخضع المساهمون في شركة شارينج بلو لدفع ضريبة على النقدية الواردة من مبلغ الربح الذي تحقق من الأسهم المستبدلة.

الإرشادات أكدت شركة ميرك ثانيةً على توقعاتها بشأن إيرادات عام 2009 بالكامل (وفقًا لما أوردته شركة ميرك أند كومباني) أن يكون في حدود 23.7 مليار دولار إلى 24.2 مليار دولار. ومن المحتمل أن تكون هذه الإيرادات في النصف الأدنى من هذه الحدود كما تم توضيحه من قبل واعتمادًا على المعلومات الحالية. كما أكدت الشركة توقعاتها لعام 2009 بشأن تحقيق ربحية للسهم خارج المبادئ المحاسبية المتعارف عليها والمقبولة عمومًا (non-GAAP EPS) أن تتراوح من 3.15 دولار إلى 3.30 دولار، باستثناء بعض البنود المعينة، وأن تتراوح المبادئ المحاسبية المتعارف عليها والمقبولة عمومًا (GAAP EPS) لعام 2009 من 2.95 دولار إلى 3.17 دولار. تتضمن الإرشادات المعنية بالمبادئ المحاسبية المتعارف عليها والمقبولة عمومًا (GAAP EPS) لعام 2009 رسم ما قبل خصم الضريبة يتراوح من 400 مليون دولار إلى 600 مليون دولار والمرتبط ببرنامج إعادة هيكلة الشركة عالميًا. تستبعد هذه الإرشادات أية مؤثرات في هذه الصفقة التي من المتوقع أن تُبرم في الربع الأخير من هذا العام.

تستهدف شركة ميرك تحقيق معدل نمو سنوي مركب عالي وفريد لربحية السهم خارج المبادئ المحاسبية المتعارف عليها والمقبولة عمومًا (non-GAAP EPS1 ) لعام 2009 (تمثل قاعدة عام 2009 إرشادات شركة ميرك الفريدة لتحقيق ربحية السهم خارج المبادئ المحاسبية المتعارف عليها والمقبولة عمومًا (non-GAAP EPS )) لعام 2013. بالإضافة إلى ذلك، ستقوم شركة ميرك عام 2013 باستهداف هوامش¹ الربح في مرحلة ما قبل خصم الضريبة إلى أن تصبح تقريبًا 40 بالمائة وأن تصبح التدفقات النقدية الحرة 15 مليار دولار تقريبًا. في ضوء الصفقة المعلنة، قدمت شركة ميرك اليوم إرشادات عام 2013 لتحل محل إرشادات عام 2010 الفريدة والتي تم توفيرها من قبل .

الموافقات وموعد إبرام الصفقة تخضع الصفقة إلى ضرورة موافقة المساهمين بشركتي ميرك وشارينج بلو والوفاء بشروط الإبرام التقليدية والموافقات التنظيمية متضمنة انتهاء أو إنهاء مدة الانتظار سارية المفعول بموجب قانون تحسينات مكافحة الاحتكار هارت-سكوت-رودينو لعام 1976 كما هو معدل بالإضافة إلى ترخيص المفوضية الأوروبية بموجب قانون الدمج للمفوضية الأوروبية وبعض السلطات القضائية الأجنبية الأخرى. وتتوقع شركتا ميرك وشارينج بلو إتمام الصفقة في الربع الأخير من عام 2009.

المستشارون تعمل شركة جي.بي.مرجان كمستشار مالي لشركة ميرك بينما تعمل شركة فرايد، فرانك، هاريس، شرايفر أند جاكوبسون ال ال بي ذات المسئولية المحدودة كمستشار قانوني لها. تعمل كلُ من شركة جولدمان، زاكس أند كومباني وشركة مرجان ستانلي كمستشار مالي لشارينج بلو بينما تعمل شركة وُوتشتل، ليبتون، روزين وكاتز كمستشار قانوني لها.
جميع الحقوق محفوظة Business.Maktoob.com.

مجموعة البدّاد العالمية تفوز بعقد توريد القاعات...     أبل تطلق iPod shuffle الجديد المذهل